银行理财登记托管中心统一托管？太荒谬了！正解在这里...

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作者：上海法询金融 创办人 孙海波（微信bankkaw）独家发布，欢迎个人转发，谢绝其他微信公众号、媒体未经授权转载。

今天早上随着中国理财网发布一则消息，成立银行理财登记托管中心，很多媒体将这一举措解读为银行理财全国统一托管的前奏。从而渲染对整个理财市场的重大影响。笔者认为这是典型的错误理解。

笔者一直在呼吁银行理财实施第三方独立托管，终于在2016年的7月份银监会银行理财新规征求意见稿中充分体现。但并不是统一托管：一、网传理财新规仅是“征求意见稿”，并没有正式实施；最终正式稿中有关强制第三方独立托管的规定能否实施仍然是一个问号，毕竟此举影响太大，如何在正式稿中有一个折中方案笔者本文第三部分将仔细讨论。二、即便正式的理财新规未来发布，第三方独立托管的内容完整保留，银行理财托管中心也只是其中一个托管机构。银行完全可以选择其他具备托管资质的机构进行托管。银行业理财登记托管中心当然是其中一个托管的选项，但最终很可能是上百家托管机构中的一个。具体可以参见征求意见稿第四十五条内容：第四十五条（托管机构定义和第三方托管）商业银行应当选择银监会认可的托管机构托管本行发行的理财产品。
银监会认可的托管机构包括具有证券投资基金托管业务资格的商业银行、符合本办法第四十六条规定的其他商业银行和银行业理财登记托管中心。三、不论理财新规征求意见稿怎么实施，银行理财作为典型的非标准化的金融资产不存在统一托管，只有统一登记。目前全国金融资产统一托管的只有债券和股票等高度标准化的资产，登记和托管合二为一在中债登和中证登。然而资管产品并没有统一托管的说法，即便是公募基金这样最具标准化特征资管产品也没有统一托管而是由27家银行，13家券商、证金公司、中证登构成的托管体系。四、搞清楚银行理财监管托管和登记的差异。银行理财统一登记早已实现，自从2013年开始就强制要求各家进行了登记。但银行理财作为标准化程度最低，不可能构建成一个类似股票或债券那样的统一交易、托管、清算的平台。托管一般认为至少包含产品账户建立、估值、对账（包括理财产品资金头寸，净值核算，申购赎回资金支付，收益本金分配等）；根据投资指令办理交割清算，审查资金流向。因为资金清算只能银行办理，所以如果银行理财托管中心进行托管需要将资金清算交割、资金流向审查和估值、对账、投资指令信息传递进行分割，笔者认为效率会大幅度降低。尤其对部分T+1申购赎回的产品基本无法实现。而理财产品信息登记和交易本身并不相关，T+1申购赎回的产品和1年期封闭式银行理财的登记要求并没有产品，只是将银行理财信息按照规定要素进行登记，不会和资金清算以及资金流向等实时动态监测挂钩。五、官方的登记机构成为其中一个资管产品托管机构（仅仅是几十家托管机构之一）在证监会的公募和私募基金产品托管也是如此。中证登作为基础资产股票和交易所债券的集中托管机构，也顺便作为基金产品的托管机构之一。但实际业务运作过程中，托管在中证登的基金产品非常少。

不过银行理财这次不一样，银监会和财政部特地让中债登单独成立一家子公司进行托管和相关数据分析业务的拓展，足见银监会对银行理财托管中心的业务寄予厚望，但作为第三方理财托管机构，是否能够快速拓展理财托管业务有待观察。首先理财征求意见稿中关于强制第三方独立登记的条款需要严格执行，尽管可能会有大型商业银行强烈的反对声音（第三方托管相对而言肯定降低理财运行效率）。

如需详细了解监管君组织的培训和相关研究报告，可联系助理高莉洁15121000778

二、银行理财登记中心的公告

近年来，银行理财业务持续发展，已成为银行业的重要业务，是银行全面服务实体经济发展和增加居民财产性收入的重要渠道。截至2016年6月末，全国共有600多家银行业金融机构开展了理财业务，存量规模超过26万亿元。为完善银行理财业务监管，加强理财市场基础设施建设，适应银行理财业务健康发展的需要，提高市场效率，由中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）发起，经财政部、银监会同意设立银行业理财登记托管中心有限公司（以下简称“理财登记托管中心”）。2016年8月26日，理财登记托管中心在北京召开座谈会。银监会相关部门负责同志在座谈会上指出，成立理财登记托管中心是加强银行理财业务监管、服务银行理财业务发展和银行理财服务社会的需要。理财登记托管中心要进一步加强理财市场基础设施建设，规范运营、专业服务，成为银行业监管平台、理财市场中介服务平台、投资者教育平台，为促进银行业的健康发展做出应有的贡献。理财登记托管中心是中立的服务性企业法人机构，实行公司制，由中央结算公司全资设立，经国家工商行政管理总局核准并在北京市工商行政管理局注册，资本金10亿元人民币，其业务由银监会监管。理财登记托管中心业务范围包括：理财登记托管结算业务；理财业务的风险监测与分析；理财大数据库建设，信息和技术服务，市场研究；理财直接融资工具和银行理财管理计划业务的综合服务；理财信息披露、培训宣传、咨询评价和投资者教育等服务；银监会同意的其他业务。理财登记托管中心是全国银行业理财市场集中登记、信息披露和第三方托管机构，目前已建成全国银行业理财信息登记系统、中国理财网以及理财综合业务平台等多位一体的系统架构，搭建了我国银行业理财市场重要的基础设施平台，对于我国银行理财业务发展具有重大意义。未来，理财登记托管中心将在银监会的领导和相关部门的指导下，为监管机构、市场机构和投资者提供优质、高效、专业、全面的服务，为我国金融市场改革和发展贡献力量。

三、银行理财征求意见稿关于托管的要求

第四十五条（托管机构定义和第三方托管）商业银行应当选择银监会认可的托管机构托管本行发行的理财产品。
银监会认可的托管机构包括具有证券投资基金托管业务资格的商业银行、符合本办法第四十六条规定的其他商业银行和银行业理财登记托管中心。商业银行不能托管本行发行的理财产品。这是笔者一直呼吁的重大突破，此前通过对比银行理财和私募基金以及信托计划，最大的一个差异在于银行理财发行人可以为本行的理财做托管。即便他行托管的个人银行理财，也基本走形式上的流程，很难实现单个产品逐个产品托管和资金流向审查。本次新规实现了：1）强制要求第三方托管，即银行理财发行人不能托管本行理财2）对托管行资质进一步进行了单列，除已经获得公募基金托管资质的27家银行外，可以单独向银监会申请托管资质。这是对托管行条件的实质性放松。因为此前个人银行理财只能是由具备公募基金托管资质的银行托管。3）托管人职责严格界定：不同托管账户中的资产应当相互独立；建立对账机制，定期复核、审查理财产品资金头寸、资产账目、资产净值；监督理财产品投资运作4）对净值型产品托管提出更高要求。5）对部分银行理财直接银监会指定托管行托管。从上述几点要求看，监管已经把托管上升到很高的层次来看了。和此前8号文呢、35号文只是一笔带过完全不同，此次非常详细规定了托管行资质和职责。对未来银行理财穿透、资金流向监控、防止资金池混用都有很大帮助。但此次托管规则也有几点值得商榷。1）但是这次新规没有区分个人银行理财和机构理财，也就是机构理财也被纳入第三方存管的范畴。这是一个非常大的改动。因为对于机构理财而言，尤其是具有现金管理性质的机构理财（包括现金宝类似的流动性管理工具T+1或者T+7）如何实现第三方托管是一个难题。2）接着上面对机构理财第三方托管的疑问，再看表内理财的第三方托管的问题，表内理财顾名思义，募集端属于银行负债，资产端属于银行资产；如果第三方托管之后，对理财发行银行而言最大的问题是无法实现资金池运作。这里一提及资金池，很多人认为是违规，其实不然；对银行而言，其自营天然就是一个大资金池。既然是表内理财，那么募集端当然和其他存款一起混合使用；资产当然和其他资产混同配置。所谓一一对应也只是虚拟账户对应而已和表外理财有实质性差异。

其实在2009年理财65号文的时候，银监会首次提及个人银行理财托管，最终监管和银行的妥协方案也是结构性理财不需要托管（其他表内理财尚不清楚）。3）银监会放松了理财托管行资质要求之后，是否允许相互托管，如果不允许如何识别和界定仍然是一大难题。

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